Que deviennent les titres sociaux (parts sociales ou actions) d’un associé décédé ? Il faut savoir que toute part sociale ou action détenue est une composante du patrimoine de son propriétaire. Ainsi, en droit français, et sauf dispositions contraires anticipées, les titres sociaux entrent dans la succession de l’associé décédé comme tout autre élément de son patrimoine. De façon générale, ce sont donc les héritiers réservataires de l’associé défunt (ses enfants la plupart du temps) et son conjoint le cas échéant qui vont donc devenir associés en lieu et place de l’associé décédé. Capeos, expert-comptable Breton vous aiguille sur le sujet.
Comment ne pas devenir associé avec les héritiers d’un associé décédé ?
L’anticipation par une rédaction adaptée des statuts
Le droit français permet d’insérer, dans la plupart des formes sociétaires, des clauses particulières dans les statuts d’une société et notamment une clause d’agrément. Celle-ci permettra, selon une majorité décidée, d’agréer l’entrée de nouveaux associés et notamment les héritiers de l’associé décédé. Il appartiendra alors aux associés d’accepter ou de refuser l’entrée des héritiers dans la société. La nécessité d’adapter les statuts aux souhaits des associés est donc primordiale !
Un refus d’agréer tempéré par une obligation de ne pas léser les héritiers
Les associés ayant décidé de refuser l’entrée des héritiers dans la société restent soumis à l’obligation de ne pas léser ces derniers. Dès lors, par principe, les associés sont tenus de racheter ou de faire racheter les titres de l’associé décédé. Les héritiers recevront donc non pas les titres sociaux du défunt mais leur valeur en numéraire. Le rachat pourra se faire par les associés, par de nouveaux associés que ces derniers ont agréé ou bien encore par la société elle-même en vue de l’annulation desdits titres (réduction du capital social).
L’insertion d’une clause d’agrément permet aux associés de conserver une certaine maîtrise de la société et une liberté de rester associé avec des personnes qu’ils auront choisies.
Néanmoins, cette liberté a un prix, celui de la valeur des titres sociaux au décès de l’associé. De la trésorerie sera nécessaire pour les associés souhaitant acquérir ces titres et/ou pour la société elle-même s’il a été prévu une réduction de capital.
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Comment anticiper ce besoin de trésorerie intervenant au décès d’un associé ?
La conclusion d’une assurance croisée entre associés pour financer le rachat des titres
Il s’agit d’une assurance prévoyance conclue par chaque associé. De façon générale, cette adhésion est réciproque et chacun souscrit un capital décès. Par principe, cette assurance permettra aux associés précisés dans la clause bénéficiaire de ce contrat de percevoir la trésorerie nécessaire pour racheter les titres de l’associé défunt à ses héritiers. La mise à jour régulière de la valorisation de la société est primordiale lorsque les associés souhaitent se prémunir et avoir la trésorerie nécessaire en cas de décès d’un associé. Il est donc indispensable de se rapprocher d’un expert-comptable qui évaluera régulièrement la valeur de la société. Cette valeur actualisée de la société sera ainsi connue de tous les associés. Cela permettra, notamment, d’ajuster le montant du capital décès souscrit au sein de la garantie croisée entre associés.
Un besoin de trésorerie qui ne se résume pas uniquement à la valeur des titres de l’associé décédé !
Au-delà des titres sociaux d’un associé décédé, il est impératif de tenir également compte du solde du compte courant d’associé de l’associé décédé dans la succession de ce dernier. Les associés doivent également en avoir connaissance afin que la société soit en mesure de verser cette somme aux héritiers du défunt en cas de refus d’agrément des héritiers. En cas de décès d’un associé, il est impératif de prévenir sans délai l’expert-comptable afin qu’il transmette cette information au notaire en charge de la succession.
Pour sécuriser la partie juridique de votre société, se faire accompagner par un expert-comptable est fortement conseillé. Contactez Capeos pour plus d’informations.
